Desavenencias entre Glencore y Volcan por escisión de activo portuario

La empresa multinacional suiza Glencore, accionista de Volcan, manifestó su disconformidad con el proceso de escisión de los activos portuarios de Volcan en la Junta General de Accionistas y culpó a Volcan de falta de transparencia. Los activos portuarios a que se refiere son su participación en el puerto de Chancay y lamenta que en la junta de escisión no se haya incluido las 800 hectáreas adyacentes al puerto.

Sobre esta discrepancia, Glencore emitió el siguiente comunicado:

Glencore en desacuerdo con el desarrollo y resultado de la Junta General de Accionistas de Volcan que trató la escisión del activo portuario

Por: Glencore plc.*

Tras la deliberación y votación de la Junta General de Accionistas (Clase A y Clase B) celebrada el 24 de agosto para la escisión de un bloque patrimonial conformado por las acciones que representan el 40% de Cosco Shipping Ports Chancay Perú S.A., deseamos expresar lo siguiente:

Glencore siempre ha promovido el concepto de separar el negocio portuario del minero —que es el giro principal de Volcan— en la medida que dicho proceso se realice de manera transparente, priorizando la sostenibilidad financiera de Volcan, y en cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo, lo cual, como hemos puesto en evidencia públicamente, no ha ocurrido en este caso.

Una escisión de esta trascendencia, antes de su sometimiento a la Junta General de Accionistas, requiere de una diligente y ordenada aprobación previa del Directorio de Volcan. En este caso, la información tardíamente publicada por Volcan (Hecho de Importancia del 22 de agosto, es decir, dos días antes de la Junta General convocada para el 24 de agosto) muestra un pronunciamiento controvertido del Directorio, el cual resulta incompleto e irregular. En ese sentido, reiteramos lo siguiente:

1. La situación financiera de Volcan no es sólida y, en este contexto, no es oportuno reducir su capital y transferir activos valiosos producto de la escisión planteada.
Según la información financiera reportada por Volcan el pasado 31 de julio, esta mantiene altos niveles de endeudamiento y flujo de caja negativo que puede comprometer su liquidez en el corto plazo. En este escenario, una escisión incrementa riesgos, reduce de manera significativa su patrimonio, deteriora su situación y expone a la compañía a posibles oposiciones de acreedores y derechos de separación de accionistas, lo cual puede afectar adversamente su situación financiera. Dicha situación se vuelve más compleja considerando las proyecciones de los precios del zinc para lo que queda del año, que tienden a la baja.

2. Es importante aclarar que el proyecto de escisión no cumple con el objetivo de separar el negocio portuario del negocio minero. Para que dicho objetivo pudiera alcanzarse, la escisión debió contemplar todos los activos de la línea del negocio portuario y logístico que es esencial para este proyecto. Es decir, se debió incluir las más de 800 hectáreas adyacentes al puerto donde se construiría el patio logístico, el mismo que no tiene ninguna relación con la actividad minera y representa un gran potencial de negocio, pero que, sin embargo, no ha sido incluido en el proyecto de escisión.

3. Existen graves problemas de transparencia y Buen Gobierno Corporativo en cómo se preparó, difundió y discutió la escisión en el Directorio de Volcan, antes de someterse a la Junta General de Accionistas. Faltando dos días para la Junta General de Accionistas, el 22 de agosto, Volcan publicó —ante la insistencia de la Superintendencia del Mercado de Valores— un extracto del acta de Directorio de fecha 17 de julio de 2023, en el cual se evidencia una controversia y voto en contra del proyecto de escisión por parte de la mayoría de los directores.

4. Una decisión de escindir un activo importante para una empresa listada como Volcan, no puede nacer de una discrepancia a nivel del Directorio y tener una contingencia que pone en riesgo su validez y legalidad. Además, la información difundida por Volcan sobre esta materia ha sido incompleta e inoportuna, y no ha permitido que los accionistas se informen de manera adecuada antes de emitir su voto. En ese sentido, nos sorprende que inversionistas institucionales que fueron advertidos de estas irregularidades en la Junta General de Accionistas, no hayan cuestionado ni priorizado la aplicación de los Principios del
Buen Gobierno Corporativo.

En ese sentido, nos reafirmamos en nuestra posición de que a lo largo de este proceso se han presentado graves irregularidades, que no se han seguido los principios de Buen Gobierno Corporativo, se ha omitido información sobre la controversia generada a nivel del Directorio de Volcan y se ha afectado gravemente la transparencia que debió caracterizar desde el primer momento a una transacción de esta envergadura; por lo que reiteramos nuestro desacuerdo con el resultado de la Junta General de Accionistas.

Tras la decisión de la Junta General de Accionistas, Glencore evaluará las medidas que correspondan para hacer valer sus derechos.

* Emitido en Baer, Suiza, el 24 de agosto.

IIMP