La fusión esperada: Milpo – Atacocha

La fusión esperada: Milpo–Atacocha

Por Ernesto Linares Mascaro

Desde hace varios años, se esperaba la fusión de estas empresas mineras, cuyas unidades mineras Atacocha y El Porvenir (Milpo) están en la misma zona de la región Pasco y por ende, exportan los mismos minerales: concentrados de zinc y plomo con contenidos de cobre y plata.

Compañía Minera Milpo S.A.A. fue fundada el 6 de abril de 1949 por Ernesto Baertl Schutz, Aquiles Venegas Fernandini, Luis Cáceres Florez, Amador R. Nicander y Manuel Montori, para explotar la Mina El Porvenir (2). Ernesto Baertl era un importante empresario minero, funcionario de las empresas del norteamericano Leon James Rosenshine y de Grace Ore Mining Company (3).

En pocos años, estas empresas se ubicaron entre las más importantes de la minería nacional y estuvieron estrechamente relacionadas desde 1972, porque ese año ambas empresas suscribieron un contrato de riesgo compartido para la explotación de ciertas concesiones mineras (4), que en el 16 de febrero del 2006 se transformó en un Contrato de Cesión Minera en el cual, cada una recibe en cesión de la contraparte los derechos que tenían en ciertas concesiones mineras y establece que en contraprestación cada una de las partes pagará a la otra un porcentaje escalable sobre el valor del mineral extraído de las respectivas concesiones (5).

De estas empresas, la más destacada ha sido Milpo, que en 1999 se internacionalizó cuando compró Minera Rayrock Ltda. en Chile, dueña de la mina de cobre Iván en Antofagasta. La operación fue de US$ 22 millones, de los que US$ 15,6 millones fueron para cancelar la deuda que Minera Rayrock tenía con Glamis Gold Ltda. (6). Pero pronto llegaron los problemas.

Milpo estuvo controlada muchos años por los primos Baertl Montori y Montori Alfaro. En el 2000, el croata peruano Ivo Ucovich Dorsner compra la off shore Carvel Inc., propietaria del 10,12 % de las acciones (7), a los Baertl, convirtiéndose en unos de los principales accionistas y se convierte en el Vicepresidente del Directorio. Una subsidiaria de Milpo, Cuyuma S.A., vende el 15,12% de las acciones que tenía en Milpo (8) a la off shore Wickeburg Corp (9), en donde los accionistas eran Alfonso Bustamante Bustamante y Renzo Lucioni Romero. Se entablaron diversas denuncias relacionadas con la transferencia de acciones de Carvel Inc y Cuyuma S.A. (10); nulidad de acuerdos de las juntas generales de accionistas (11); la compra de la Minera Rayrock (12); de Milpo contra sus directores Manuel Montori Alfaro, Carlos Montori Alfaro, Agustín de Aliaga Fernandini y Andrés Nobl Hommonnay (13), y de Milpo contra miembros de la familia Montori (14). En realidad era un lucha por el control de Milpo, en donde por un lado estaban las familias Montori Alfaro y Aliaga Fernandini y por otro, los Baertl Montori, Ucovich y Bustamante. Los Montori Alfaro tenían el 18,57 %, Agustín de Aliaga Fernandini controlaba el 11,54 %, los Baertl Montori tenían el 11,02 % y representaban un adicional 6,58 % de sus amigos, Ivo Ucovich controlaba el 10,42 % y Alfonso Bustamante controlaba el 15,39 % (15). El problema entre los accionistas se extendería a Atacocha.

En la junta obligatoria anual de accionistas de Milpo el 18 de mayo del 2001, Francisco José Gallo López, hijo del Presidente del Directorio de Atacocha y accionista minoritario de Milpo, Francisco José Gallo Atard, llevó una carta de su padre, que no fue leída en la junta, en donde invocaba a la armonía dentro de Milpo (16). Poco después, el 24 de mayo, el diario chileno Estrategia, publicó la noticia sobre los planes de fusión con Milpo, reproducida después en el diario Expreso (17) y desmentida por Milpo (18). Sin embargo, el 28 de mayo el Directorio de Milpo acordó lanzar una Oferta Publica de Adquisición (OPA) por un mínimo de 46,1 % hasta un 95,56 % por las acciones comunes de Atacocha (19). Milpo era dueño del 4,44 % y ofreció US$ 0,3127 por acción (20), S/. 1,10 al cambio, le significaría un total aproximado de US$ 45 millones por las acciones comunes. El Directorio Milpo declaró que lo motivó la sinergia de la explotación de las minas de ambas compañías debido a su cercanía y un acuerdo de compra de las acciones del West Merchant Bank y West LB, que tenían el 18,5 % de las acciones comunes. El precio era bastante bueno, pues la cotización hasta entonces de las acciones comunes de Atacocha era de S/. 0.43 a la apertura del año y de S/. 0.68 a la apertura de mayo, sin embargo, pronto se pronunció el Directorio de Atacocha.

El 30 de mayo, el Directorio de Atacocha publicó en el diario El Comercio un comunicado sobre la supuesta OPA hostil de Milpo (21), además que esta operación ocasionó un distanciamiento entre los accionistas de ambas empresas, tan unidos antes, pues los directores de Atacocha querían mantener el control de su empresa. Uno de los principales accionistas y director de Milpo, Alfonso Bustamante y Bustamante, era medio hermano de Jaime Bustamante Romero, uno de los principales accionistas y Vicepresidente del directorio de Atacocha. Los principales accionistas de Atacocha, Francisco Gallo Atard y José Picasso Salinas, eran accionistas minoritarios de Milpo y eran representados por Augusto Baertl Montori, uno de los directores de Milpo que aprobó la OPA (22).

Atacocha pidió a la CONASEV que declare la invalidez o suspensión de la OPA de Milpo y si bien la CONASEV lo consideró improcedente, si reconoció la OPA de Milpo como hostil el 4 de julio (23), la única reconocida como tal en la historia del mercado bursátil peruano. El problema se complicó cuando terminó la OPA el 9 julio, pues a pesar de que no se llegó al mínimo requerido, Milpo decidió comprar a los accionistas que se acogieron a la OPA (24), calificado por Atacocha como “inaudito proceder en la historia mundial” (25), con lo que Milpo llegó a controlar el 45,78 % de Atacocha (26). También Milpo solicitó el 16 de julio a la CONASEV que se sancione a las personas que habían intentado frustrar la OPA, denunciando que la administración de Atacocha se enteró que Milpo iba a lanzar la OPA antes de que esta fuera publicada, presentando hechos como que las off shores Sarran Trading y Cronox, representadas ambas por José Picasso, compraron acciones de Atacocha a elevado precio antes de la OPA; que el Gerente General de Atacocha, Juan José Herrera, había solicitado trabajo en Milpo y en ese proceso se le entregó información de la OPA antes de que se anuncie; maltrato y desinformación a los pequeños accionistas; que el último día de la OPA la cotización de las acciones estaba en S/. 1,24; y que José Picasso pagó su deuda vencida a los bancos que tenían en prenda acciones de Atacocha para que no las vendieran en la OPA (27). El 20 de julio Milpo publicó su intención de comprar acciones a US$ 0,75 cada una hasta llegar a tener el 49,9 %. La escalada del precio de las acciones, debido a que tanto Milpo como el Grupo Gallo estaban comprado, hizo que la Bolsa de Valores de Lima suspenda las operaciones bursátiles y lo amplió la CONASEV a las extra bursátiles (28). Milpo llegó a tener el 48,3 % de las acciones comunes de Atacocha, mientras el Grupo Gallo tenía 33,92 % y el Grupo Picasso el 11,58 %, totalizando 46,16% del capital social de Atacocha en manos de sus administradores (29).

El problema entre los accionistas de Milpo y entre los administradores de Atacocha y Milpo finalizó en un acuerdo en conjunto entre todas las partes involucradas. El 22 de marzo del 2002 se llegó a un acuerdo entre Milpo, Atacocha y la familia Montori (30), en el cual, los Montori intercambiaban sus acciones de Milpo a cambio de acciones comunes de Atacocha. También Milpo compró las acciones de Alfonso Bustamante de Wickeburg Corp, dueña del 15,39 % de Milpo. De esta manera, los Montori entregaron todas las acciones que tenían en Milpo, el 18,49 % de las acciones A, el 0,17 % de las acciones B y el 6,99 % de las acciones de inversión, a cambio del 32,5 % de las acciones comunes de Atacocha (31). Los Montori así, se convirtieron en los segundos accionistas de Atacocha, por detrás de los Gallo y por delante de Milpo y los Picasso Salinas. Se nombró un nuevo Directorio de Milpo, donde asumió la presidencia Ivo Ucovich y la vicepresidencia José Antonio Baertl Montori y Agustín de Aliaga Fernandini continuaba siendo uno de los directores. En el Directorio de Atacocha ingresaron Manuel Montori Alfaro, Carlos Montori Alfaro y Abraham Chahuán Abedrrabo, este último, Gerente General de Milpo.

Desde entonces, las relaciones entre Milpo y Atacocha volvieron a la normalidad. El 2 de enero del 2006 firmaron un contrato de Cesión Minera para la para la exploración y explotación de las concesiones colindantes de ambas empresas (32).

En Atacocha no hubo cambios relevantes en el accionariado. Desde el 2003, el Presidente del Directorio es Carlos Guillén Sanz, nuero del anterior Presidente, cuyo hijo, Francisco Gallo López, también ingresó al directorio. Los buenos precios del zinc hicieron que Atacocha tuviera grandes utilidades que las invirtió en comprar el 37,28 % de Compañía Minera Poderosa S.A. del Grupo Arias Dávila el 22 de noviembre del 2006 a S/. 145,1 millones (33) y un adicional 12,72 % el 15 de diciembre por S/. 55,2 millones (34), todo a través de su subsidiara Corporación Minera San Manuel S.A. Poderosa trabaja los yacimientos de oro en la región La Libertad. Esta compra hizo que Century Mining Corporation les entablara una medida cautelar por la transferencia de acciones, porque esta empresa extranjera había llegado a un acuerdo para la compra de acciones que nunca se concretó; la medida cautelar fue levantada el 7 de octubre de este año (35).

En cambio, en Milpo si hubo cambios, pues entró en su accionariado el Grupo Votorantim, del multimillonario brasilero Antonio Ermirio de Moraes, a través de su subsidiaria en Perú, Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A., que le compró sus acciones a la familia Baertl Montori y otros accionistas minoritarios. El 2 de noviembre del 2005, Cajamarquilla compró en rueda de bolsa el 12,77 % de acciones de Milpo (36). Siguió comprando en bolsa hasta el 10 de noviembre, cuando llegó a tener el 19,93 % (37) para lo cual invirtió S/. 399 millones. El objetivo de Votorantim era la integración vertical del zinc: mientras Milpo produce concentrados de Zinc, Cajamarquilla los refina.

El desarrollo minero de Milpo siguió adelante. En enero del 2006 inicia operaciones la mina de cobre Chapi en Moquegua, operada por Minera Pampa de Cobre S.A., subsidiaria de Milpo (38). El 20 de julio del 2007, se inauguró la operación de la mina de cobre Cerro Lindo en Ica, estando presente el Presidente Alan García (39).

Este año, la baja del precio internacional de los metales, principalmente el zinc, hace que disminuyan las utilidades de Atacocha y Milpo, pero debido a su diversificación son todavía empresas atractivas, principalmente Milpo. Votorantim compró entre el 15 y 20 de agosto, el 8,33 % de acciones de Milpo a S/. 577,4 millones (40), incrementando su participación al 29,26 % del capital social. Como accionistas minoritarios de Milpo están Ivo Ucovich, Agustín de Aliaga y las AFP.

En agosto, los principales accionistas de Atacocha entran en negociaciones para vender su participación a Votorantim y se empieza el proceso de due diligence o revisión de los libros contables (41). Los resultados de Atacocha al 3º trimestre del año no son alentadoras, pues después de muchos años, llega a tener pérdidas ese trimestre de –US$ 6,8 millones. El 29 de octubre, Votorantim acordó, a través de su subsidiaria Votorantim Andina Perú S.A.C. la compra del 84,54 % acciones de clase A (con voz y voto) al precio de US$ 0,5126 por acción (42). La operación se realiza el 3 de noviembre cuando Votorantim compra el 69,75 % por US$ 119,8 millones, mientras Prima AFP fondo 2 llega a tener el 5,21 % (43). Los Grupos Gallo, Montori, Picasso Salinas y algunas AFP, son los que venden sus acciones a Votorantim. Como consecuencia, renuncia todo el Directorio de Atacocha el 5 de noviembre y es cambiado por uno nuevo conformado por los gerentes de Votorantim Andina Perú S.A.C. (44). La nueva situación no duraría mucho, pues el 10 de noviembre, Milpo compró el 100 % de las acciones de Votorantim Andina Perú S.A.C. para lo cual obtiene un financiamiento estructurado del Credit Suisse Securities (USA) LLC US$ por 130 millones a 5 años (45), tomando el control de Atacocha. Se nombra nuevamente un Directorio conformado por los mismos directores de Milpo (46). El 13 de noviembre Milpo anuncia que está preparando una OPA para el restante de las acciones de Atacocha.

Esta venta de Votorantim a Milpo se debe a que la empresa brasilera no necesitaba controlar directamente a Atacocha porque en Milpo tiene una mayoría relativa del capital social. Lo positivo de la operación es que capitales peruanos, inclusive las AFP, aún tienen una importante cantidad de acciones de Milpo, que se convertirá en una empresa de la gran minería.

Se espera que el próximo año se proceda a la fusión de ambas empresas, viéndose beneficiado Milpo por la sinergia que producirá la unión de sus operaciones en la región Pasco, pues ahí son vecinas las minas Atacocha y El Porvenir (Milpo), pudiendo hacer frente a la caída del zinc, constante desde el 2007, con menores costos. Votorantim se beneficia también porque tendrá abastecimiento asegurado de concentrados de zinc para su refinería de Cajamarquilla. Si bien está fusión era esperada hace tres décadas, recién se puede llevar a cabo cuando una empresa compra a la otra… así son los negocios en Perú.

Ernesto Linares
elinaresm@yahoo.com

Notas
(1) Carlos Malpica. 1989. El poder económico en el Perú, T. I, p. 144.
(2) Carlos Malpica. 1974. Los Dueños del Perú, p. 209.
(3) Carlos Malpica. 1990. El poder económico en el Perú, T. II, p. 592.
(4) Compañía Minera Atacocha. Memoria 2006, p. 17.
(5) Compañía Minera Atacocha. Memoria 2007, p. 33.
(6) Compañía Minera Milpo. Notas a los Estados Financieros 31 de
Diciembre del 2000 y 31 de Diciembre de 1999, p. 9.
(7) Compañía Minera Milpo. Memoria 1999, p. 54.
(8) Compañía Minera Milpo. Notas a los Estados Financieros 31 de
Diciembre del 2000 y 31 de Diciembre de 1999, p. 9.
(9) Ibídem.
(10) Compañía Minera Milpo. Memoria 2000, p. 25.
(11) Ibídem.
(12) Compañía Minera Milpo. Memoria 2000, p. 27.
(13) Compañía Minera Milpo. Memoria 2000, pp. 24 – 25.
(14) Ibídem.
(15) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 14 de agosto del 2001.
(16) Compañía Minera Atacocha. Memoria 2001, p. 14.
(17) Diario Expreso, 25 de mayo del 2001.
(18) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 25 de mayo del 2001.
(19) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 29 de mayo del 2001.
(20) Ibídem.
(21) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 29 de mayo del 2001.
(22) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 20 de junio del 2001.
(23) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 6 de julio del 2001.
(24) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 9 de julio del 2001.
(25) Compañía Minera Atacocha. Memoria 2001, p. 15.
(26) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 18 de julio del 2001.
(27) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 16 de julio del 2001.
(28) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 19 de julio del 2001.
(29) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 15 de agosto del 2001.
(30) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 22 de marzo del 2002.
(31) Compañía Minera Milpo. Memoria 2002, p. 49.
(32) Compañía Minera Milpo. Memoria 2005, p. 6.
(33) Archivo digital CONASEV. (Poderosa). Hecho de importancia del 23 de noviembre del 2006.
(34) Archivo digital CONASEV. (Poderosa). Hecho de importancia del 18 de diciembre del 2006.
(35) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 8 de octubre del 2008.
(36) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 3 de noviembre del 2005.
(37) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 14 de noviembre del 2005.
(38) Compañía Minera Milpo. Memoria 2006, p. 28.
(39) Compañía Minera Milpo. Memoria 2007, p. 38.
(40) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 25 de agosto del 2005.
(41) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 29 de agosto del 2008.
(42) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 31 de octubre del 2008.
(43) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 4 de noviembre del 2008.
(44) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 5 de noviembre del 2008.
(45) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 10 de noviembre del 2008.
(46) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 11 de noviembre del 2008.