Herbert Mujica Rojas
El 10 de setiembre del 2015, en comunicado oficial, Corporación Lindley anunció el acuerdo de compra, por parte de la gigante embotelladora mexicana Arca Continental y por el monto de US $ 760 millones que daba derecho al 53.16% de las acciones comunes que poseía la familia Lindley.
La operación —qué duda cabe— devino en oportunidad brillante para la peruana Corporación Lindley y la asociación con la mexicana Arca Continental con facturaciones anuales por más de US$ 4 mil millones de dólares y presencia en cuatro países, un hito sobresaliente.
Filtraciones en Bloomberg
En texto emitido por la oficina de Bloomberg Chile y a cargo de la responsable Javiera Quiroga aparecen los primeros cuestionamientos a la operación mexicano-peruana.
No hay duda posible que Fratelli Investment Ltd. citada con multitud de detalles en la nota enriqueció el panorama impugnador. Leamos:
“Fratelli Investments Ltd. owned by the Solari family and investors tied to brokerage firm Larraín Vial are part of a group that has written a letter to Peruvian regulators asking them to look into the $ 910 million agreement to buy Corp. Lindley SA., said the people, who asked not to be identified because the information isn’t public. Bancard Inversiones Ltda, which belongs to Piñera, supports the action but didn’t sign the letter, a spokesman from the investment firm said”.
¿Quiénes son Fratelli Investments Ltd?
Resulta muy interesante establecer la identidad de quienes conforman la firma Fratelli Investment Ltd. La familia chilena Solari Donaggio es la propietaria.
Los Solari (puesto 430 de Forbes) controlan Fallabella, un retail de US$ 28,750 millones con presencia en Chile, Argentina, Colombia y Perú.
Los Solari Donaggio controlan sus negocios a través de Megeve Investments.
Son dueños de 7.25% de Aqua Chile y el 6% de Cemento Polpaico, Constructora Enaco, la minera de cobre Haldeman Mining Company; la termoeléctrica Termotasajero (Colombia) y Cementerios Parque del Recuerdo.
Realizan inversiones de private equity en Chile, Perú y Colombia. En el área de inversiones financieras son muy activos en Chile y Latinoamérica.
En Perú Fratelli Investments
En Perú la presencia de la empresa Fratelli Investments vía la familia Solari Donaggio tiene 20 años.
Perú es su principal plaza de inversión después de su natal Chile y el que genera el 26% de sus ingresos:
-26 tiendas por departamento Saga Fallabella
-19 tiendas Sodimac (fusionada no ha mucho con Ace Home Center)
-35 tiendas Tottus
-4 Centros Comerciales Mall Aventura
-7 Open Plaza
-55 oficinas del Banco Fallabella
Imposible dejar de considerar la importancia que reviste Perú para Fratelli Investment Ltd. propiedad de la familia chilena Solari Donaggio, el evento accionario-financiero que representó la compra por US$ 760 millones de acciones de Corporación Lindley por parte de la mexicana Arca Continental.
¿Razones o sinrazones?
En su esclarecedor artículo Inversionistas y buen gobierno corporativo, el abogado Jorge Lazo, anota conceptos potentes:
“A raíz de la venta de la participación mayoritaria de acciones comunes de Corporación Lindley, en la cual participé como asesor de la familia Lindley, un grupo de tenedores de acciones de inversión ha manifestado su malestar por la estructura de la transacción y ha reclamado un supuesto tratamiento inequitativo bajo la legislación vigente y los principios del buen gobierno corporativo.
El Tribunal Administrativo de CONASEV (actual SMV) define como inversionista sofisticado a “aquel que tiene capacidad de entender y manejar asuntos relativos a inversiones en valores, mercados y cuestiones financieras conexas, que cuenta con capacidad intelectual, formación y experiencia suficientes para evaluar las recomendaciones del intermediario y formarse su propio juicio independiente”. El grupo que ha manifestado su malestar califica como inversionista sofisticado, pues invierte habitualmente en los mercados de valores local e internacional, asesorados por profesionales con experiencia y amplios conocimientos.
Cuando dichos inversionistas adquirieron acciones de inversión, conocían perfectamente su naturaleza: no tienen voto, no están representadas en la cuenta capital social, no están reguladas por la Ley General de Sociedades —sus tenedores no son, en estricto, accionistas según la normativa peruana— y no tienen derechos de tag along ni a participar en una OPA, de modo que todo estaba reflejado en el precio que pagaron por ellas.
La venta de las acciones comunes de la familia Lindley a Arca Continental, que noe stán inscritas en la BVL, se dio dentro del ámbito privado y sin obligación de efectuar OPA. Cualquier decisión del comprador respecto de una eventual adquisición de acciones de inversión está dentro de su potestad y no es su obligación”. Gestión, 15-1-2016.
En buen castellano
Los tenedores de fondos de inversión, léase Fratelli Investments Ltd., sabían perfectamente cuando los adquirieron, años atrás, que carecían de derechos políticos o corporativos como ocurre en gran parte de los países del mundo en donde, como se ha visto, la familia Solari Donaggio posee inversiones y larga experiencia y ejercicio como para ignorar circunstancias muy conocidas y establecidas en el marco de las leyes.
Los tenedores de fondos de inversión no han puesto ¡S/ 1 sol! en Corporación Lindley. Las acciones de inversión se derivan de las acciones de trabajo establecidas durante el régimen militar de Juan Velasco Alvarado, a partir de los años 70 y a raíz de las expropiaciones que hizo aquel régimen y que otorgó a los trabajadores esos beneficios. Cuando esos fondos fueron listados en bolsa, entonces se realizó la compra, por tanto, Fratelli Investment Ltd. nunca apoyó el crecimiento o desempeño de Corporación Lindley.
Afirma en su artículo Zancadilla contra Arca, aparecido en El Universal, México, el 12-1-2016, lo siguiente:
“Los fondos de la discordia, la mayoría de origen chileno, mantienen un paquete de acciones existentes sólo en Perú, a las que se ubica como “de inversión”, que no forman parte del capital de la empresa emisora, ni tienen derecho de voto.
Los papeles, emitidos en varias empresas como Southern Copper, la filial peruana del Grupo Minero México, Consorcio Cementero del Sur, Cervecería San Juan…, se expidieron a favor de los trabajadores como una suerte de reparto de utilidades, tras una medida gubernamental de expropiación parcial de las firmas.
Los papeles se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima, aunque las plantas de la Corporación Lindley no cotizan a su vez sus valores en el mercado.
El caso es que los fondos buitre, entre ellos uno del que es socio el ex presidente de Chile, Sebastián Piñera, y otro en que participaba Piero Ghezzi Solís, ministro de Producción de Perú, quieren que los papeles en su poder se los paguen al mismo precio que lo pagado a la familia Lindley”.
La madre del cordero
La impugnación de Fratelli Investment Ltd., tenedora de fondos de inversión en Corporación Lindley, es cualquier cosa menos casual o producto de un yerro de cálculo. Por el contrario, todo indica que vía la presión mediática, nacida en Bloomberg desde Chile, se apunta a una mejor cotización de sus títulos valores aunque carezcan del derecho para tal expectativa.
Pero Fratelli Investment Ltd. no ha perdido nada. Las acciones de inversión acumuladas en los últimos años han ganado un rendimiento más que interesante y que a raíz de la operación Arca-Lindley ha incrementado su valor. La oferta fue superior a la cotización de dicha acción el mes previo a la transacción, y es más atractiva al precio actual de mercado. ¿Tienen —si fuera así que lo publiquen— otra oferta mejor en alguna parte del mundo?
18.01.2016
